Hei ja kiitos, että otit yhteyttä Legalbuddyyn!

Drag along ja tag along osakassopimuksissa

Osakassopimuksissa käytetään osakkeiden myötämyyntioikeutta ja -velvollisuutta koskevia niin sanottuja drag-along- ja tag-along -ehtoja, jotka suojaavat pienempiä osakkeenomistajia antaen samalla suuremmille osakkeenomistajille enemmän liikkumavaraa myyntitilanteissa. Jos tavoitteena on yhtiöstä irtautuminen, on syytä harkita vakavasti näiden lausekkeiden sisällyttämistä osakassopimukseen. Onkin hyvin yleistä, että osakassopimuksessa on sekä drag-along- että tag-along -lausekkeet.

Drag-along– myötämyyntivelvollisuus

Drag-along -lauseke tarkoittaa, että suurosakkeenomistaja voi myydä omat osakkeensa kolmannelle ns. bona fide (hyvässä uskossa olevalle) ostajalle ja velvoittaa kaikki pienosakkeenomistajat myymään osakkeensa samoilla ehdoilla, samaan hintaan ja samalle ostajalle. Drag-along -ehdot tulee määrittää tarkoin kuhunkin tilanteeseen ja yhtiöön erikseen. Esimerkiksi drag-along -lausekkeen aktivoitumistaso voidaan määrittää melko korkeaksi, yleensä 75% suuruusluokkaan, jolloin vain mikäli yhdessä kaupassa tai kauppojen ketjutuksessa myydään vähintään 75% yhtiön koko osakekannasta, drag-along -lauseke aktivoituu ja pienosakkeenomistajat voidaan velvoittaa myymään osakkeensa. Drag-along -lausekkeen aktivoitumistason saavuttamiseksi myytävien osakkeiden ei tarvitse tulla yhdeltä osakkeenomistajalta vaan useampi osakkeenomistaja voi tarjoutua myymään osakkeita aktivoitumistason saavuttamiseksi.

Tag-along– myötämyyntioikeus

Tag-along -lauseke puolestaan mahdollistaa sen, että vähemmistöosakkeenomistaja voi velvoittaa ostajan ostamaan myös hänen osakkeensa samoilla ehdoilla ja samalla hinnalla kuin millä ostaja on sitoutunut ostamaan yhtiön osakkeita tag-along -lausekkeen aktivoitumiskynnyksen ylittyessä. Tag-along lausekkeen aktivointikynnys on yleensä matalampi kuin drag-along -lausekkeen aktivointikynnys, esimerkiksi 60% suuruusluokassa. Tag-along -lauseke pakottaa tehokkaasti yrityksen suurimmat osakkeenomistajat ottamaan vähemmistöosakkeenomistajat huomioon neuvotellessaan ulkopuolisen tahon kanssa osuutensa myynnistä, koska vähemmistöosakkeenomistajilla on oikeus tulla saman tarjouksen piiriin.

Tarvitsetko lisää apua?

Jos tarvitset lisää apua, autamme sinua mielellämme. Voit olla meihin yhteydessä puhelimitse, sähköpostitse tai varaamalla ajan suoraan juristiemme kanssa.