Hei ja kiitos, että käännyit puoleemme kysymyksilläsi.

Osingonjako osakeyhtiössä – mitä tulee ottaa huomioon?

Päätöksenteko osakeyhtiössä yleisesti

Osakeyhtiön päätöksenteosta säädetään osakeyhtiölaissa. Lain mukaan yhtiön osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta, jos kaikki osakkeenomistajat ovat asiasta yksimielisiä. Lisäksi edellytyksenä on, että kaikkien osakkeenomistajien on hyväksyttävä poikkeaminen yhtiökokousta ja kokouskutsua koskevista osakeyhtiölain asettamista muotovaatimuksista. Jos päätös tehdään yhtiökokousta pitämättä, se on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Päätökseen vaaditaan vähintään kahden osakkeenomistajan allekirjoitus.

Osingonjaosta päättäminen yhtiökokouksessa

Osakeyhtiön osakkeenomistajat päättävät voitonjaosta varsinaisessa yhtiökokouksessa, mutta päätösvalta on lähtökohtaisesti sidottu hallituksen ehdottamaan määrään. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on vähemmistöosinkosäännöksen tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen. Osakeyhtiölain mukaiset poikkeukset ovat tyhjentäviä, eikä näin ollen ole muita mahdollisuuksia päättää suuremmasta voitonjaosta esimerkiksi osakassopimuksen perusteella.

Noudatetaanko osingonjaossa osakassopimusta vai osakeyhtiölakia?

Kolmas kysymyksesi koskee sitä, kumpi on hallituksen jäsenelle etusijalla: osakassopimuksen määräys osingonjaosta vai osakeyhtiölain huolellisuusperiaate. Huolellisuusperiaate ilmenee osakeyhtiölain 8 §:stä. Lainkohdan mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Huolellisuusperiaate ohjaa hallituksen jäsenten toimintaa yhtiössä ja siihen kuuluu myös, että yhtiön varoja ei saa jakaa, jos yhtiö on maksukyvytön tai jos varojenjako voi aiheuttaa maksukyvyttömyyden.

Jos osakassopimus on ristiriidassa osakeyhtiölain pakottavien säännösten kanssa, laki menee sopimuksen edelle, koska laista voidaan poiketa vain sen sallimissa rajoissa. Näin ollen hallituksen jäsenen tulee noudattaa osakeyhtiölakia, vaikka se johtaisi osakassopimuksen mukaisten sopimusvelvoitteiden rikkomiseen. Tällaisessa tilanteessa osakassopimuksen osapuolet (osakkeenomistajat) voivat vedota sopimuksen mukaiseen sopimusrikkomukseen.

Sopimusrikkomuksen oikeudellinen seuraus riippuu sopimuksen sisällöstä. Osakassopimusten sopimusrikkomuksista voi seurata esimerkiksi sopimussakko, vahingonkorvausvelvollisuus tai lunastusvelvollisuus merkittävien sopimusrikkomusten yhteydessä. On syytä huomata, että lainvastainen sopimusehto saattaa aiheuttaa sopimusehdon pätemättömyyden myös sopijapuolten kesken.

Yhteenveto

Osakassopimuksella ei siis voida yhtiötä sitovasti päättää korkeammasta osingonjaosta kuin hallitus on ehdottanut. Osakeyhtiölain säännökset menevät osakassopimuksen osingonjakoa koskevien määräysten edelle. Jos hallituksen jäsen rikkoo osakassopimuksen mukaisia sopimusvelvoitteitaan, sopimusrikkomuksen mahdolliset seuraukset ilmenevät yleensä sopimuksesta.

Tarvitsetko lisää apua?

Jos sinulla on lisää kysyttävää, voit ottaa meihin yhteyttä!