Hei ja kiitos, että otit yhteyttä Legalbuddyyn!

Osakassopimuksen merkitys osakkaan poistuessa yhtiöstä

Tilanne ilman osakassopimusta

Osakeyhtiölaissa ei suoraan säännellä tilannetta, jossa osakkeenomistaja ei halua tai voi jäädä yhtiöön. Tällaisten tilanteiden varalta osakkeenomistajat solmivat usein osakassopimuksen, jolla pyritään ottamaan kantaa kaikkiin niihin tilanteisiin, joista lainsäädännössä ei ole pakottavia määräyksiä.

Nyt kun teillä ei ilmeisesti ole osakassopimusta, on tilanne hieman haastavampi. Yleensä ei ole toivottavaa, että osakkeenomistaja, joka lakkaa olemasta mukana yrityksessä, säilyisi osakkeenomistajana.

Tällainen tilanne voi olla erityisen hankala pienemmissä yrityksissä, joissa kaikkien odotetaan osallistuvan yrityksen toimintaan ja joissa toimintaan osallistuminen on ehdoton edellytys yhtiön menestymiselle.

Toisaalta, mikäli osakkeenomisatajan omistus yhtiön osakkeista on alle 50%, on osakkeenomistajalla vain rajoitetusti valtaa yhtiössä, joten yhtiön toiminta ei suoraan vaarannut siitä, että yhtiön liiketoimintaan osallistumaton henkilö omistaa yhtiön osakkeita.

Osakkeiden lunastaminen sopimuksen puuttuessa

Osakassopimuksen puuttuessa osakkaiden on neuvoteltava keskenään ratkaisu ja päätettävä, lunastetaanko lähtevän osakkeenomistajan osakkeet ja miten.

Kaksi yleisintä vaihtoehtoa irtautuvan osakkaan lunastamiseksi ovat:

1. jäljelle jäävät osakkaat lunastavat osakkeet omistukstensa suhteessa tai
2. yhtiö lunastaa osakkeet ja yleensä mitätöi osakkeet lunastuksen jälkeen

Lainsäädännössä ei edellytetä yhtiön arvon määrittämistä ennen kaupan toteuttamista, kunhan osapuolten kesken määritetty arvo ei ole ilmeisesti ristiriidassa yhtiön todellisen arvon kanssa.

Usein osakkeenomistajat kuitenkin haluavat tehdä arvonmäärityksen keskusteluiden pohjaksi. On tärkeää pohtia eri vaihtoehtoja ja niiden vaikutuksia, kuten esimerkiksi lopullisen kauppahinnan veroseuraamuksia.

Osapuolten kannattaa ottaa tuekseen kokenut juristi, jolloin neuvottelut on helpompi saada käyntiin.

Pakkolunastus yli 90 % omistusosuuden tilanteessa

Asiassa on syytä huomata, että mikäli osakkeenomistaja omistaa vähintään 90 prosenttia yhtiön osakkeista, on osakkeenomsitajalla mahdollisuus lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet pakkolunastuksella.

Pakkolunastusprosessi on kuitenkin aina melko kallis ja pitkä.

Kaupan toteuttaminen ja dokumentointi

Mikäli löydätte yhteysymmärryksen osakkeiden hinnasta ja päätätte ostaa lähtevän osakkeenomistajan osakkeet, on asissa syytä laatia osakekauppakirja. Asiassa tulee huomata, että myös yhtiö voi lunastaa osakkeet, tiettyjen yhtiön varallisuuteen liittyvien edellytysten täyttyessä.

Muistattehan päivittää vielä osakasluettelon, mikäli kaupat syntyvät. 

Ota meihin yhteyttä!

Kyseessä on parhaimmillaankin melko monimutkainen tilanne ja suosittelemmekin juristin puoleen kääntymistä asian ratkaisemiseksi. Jos tarvitsette lisää apua tilanteessanne, voitte olla meihin yhteydessä!