Hei ja kiitos kysymyksestäsi! 

Osakassopimus vähemmistöosakkaan suojana

Osakeyhtiölaissa on useita säännöksiä, joiden tarkoituksena on suojata yli 10 %:n omistusosuuden omaavaa vähemmistöosakasta enemmistöosakkaan vallan väärinkäytöltä. Tätä suojaa pidetään kuitenkin harvoin riittävänä, minkä vuoksi osakassopimusta suositellaan lisäkeinoksi vallan tasapainon, tiedonsaannin ja vaikutusmahdollisuuksien varmistamiseksi. Alla on selostettu lyhyesti, minkälaista suojaa osakeyhtiölaki tarjoaa vähemmistöosakkaalle, ja mitkä ovat yleisimpiä ehtoja, joista vähemmistöosakkaat usein haluavat lisäksi neuvotella osakassopimuksessa. 

Vähemmistöosakkaiden suoja osakeyhtiölain mukaan  

Vähemmistöosakkaille on annettu osakeyhtiölaissa (OYL) useita oikeuksia heidän asemansa vahvistamiseksi enemmistöä vastaan. Osakeyhtiölaki antaa vähemmistöosakkaille muun muassa oikeuden:  

• vaatia tilintarkastajaa (OYL 7:5)
• vaatia erityistarkastusta (OYL 7:7)
• vaatia ylimääräistä yhtiökokousta (OYL 5:4)
• vaatia vähemmistöosinkoa  (OYL 13:7)
• vaatia vahingonkorvausta yhtiön hyväksi (OYL 22:7)
• vaatia lunastusvelvollisuuden soveltamista (OYL 23.1).

Kuten edellä listatuista esimerkeistä voidaan huomata, osakeyhtiölaki antaa vähemmistöosakkaalle vain rajallisen suojan.

Vähemmistöosakkaiden suojan vahvistaminen osakassopimuksella

Usein vähemmistöosakkaat haluavat vahvistaa suojaansa osakassopimuksella esimerkiksi lisäämällä itselleen oikeuden saada tietoa ja vaikuttaa yhtiön hallintoon. Vaikka lähtökohtaisesti enemmistö valitsee yhtiökokouksessa hallituksen, voidaan osakassopimuksella neuvotella oikeudesta nimetä yksi tai useampi hallituksen jäsen, mikä osaltaan antaa mahdollisuuden vaikuttaa hallituksen työskentelyyn. 

Ehotoja, joilla vähemmistöä suojataan osakassopimuksessa

Yleisiä oikeuksia, joita vähemmistöosakas voi neuvotella osakassopimukseen, ovat:  

• Veto-oikeus asioissa, jotka ovat vähemmistölle merkittäviä, esimerkiksi uudet osakeannit, jotta varmistetaan, ettei vähemmistön osakeomistus laimene.  
• Päätösoikeuden lisääminen määrittelemällä osakassopimuksessa korkeammat enemmistövaatimukset päätöksille, jotka ovat tärkeitä yhtiön toiminnan ja kehityksen kannalta. Osakassopimuksessa voidaan myös sopia, että tietyt päätökset vaativat yksimielisyyden eli kaikkien osakkaiden suostumuksen.  
• "Tag along" -lauseke eli myötämyyntioikeus, joka antaa vähemmistöosakkaalle mahdollisuuden myydä osakkeensa enemmistön mukana samoilla ehdoilla, joista enemmistöosakas on neuvotellut ulkopuolisen ostajan kanssa. Tällainen lauseke estää vähemmistöosakasta jäämästä yksin yhtiöön uuden ja mahdollisesti ei-toivotun osakkaan kanssa sen jälkeen, kun enemmistöosakkaat ja/tai perustajat ovat myyneet osakkeensa ja jättäneet yhtiön.

Yhteenveto

Osakassopimuksen avulla voit vähemmistöosakkaana vahvistaa tiedonsaantiasi ja vaikutusmahdollisuuksiasi, esimerkiksi vaatimalla oikeuden nimetä hallituksen jäsen tai asettamalla korkeampia enemmistövaatimuksia erityisen tärkeille päätöksille. Voit myös sisällyttää osakassopimukseen oikeuden käyttää veto-oikeutta uusmerkintöihin, jotka laimentaisivat omistustasi ja pudottaisivat sinut alle 10 %:n omistusrajan, minkä johdosta menettäisit lakisääteisen suojasi.

Tarvitsetko lisää apua?

Jos sinulla on lisää kysyttävää, voit ottaa meihin yhteyttä!